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发布时间:2020-06-22 06:28 | 信息来源:扑克之星最新安卓下载

  证券代码:600415 证券简称:小商品城 公告编号:临2020-047

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

  (二)本次董事会的会议通知及材料于2020年6月7日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于拟转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-048)。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。关联董事赵文阁先生、王春明先生、李承群先生回避表决。

  具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:临2020-049)。

  证券代码:600415 证券简称:小商品城 公告编号:临2020-048

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 浙江中国小商品城集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟与控股股东义乌中国小商品城控股有限责任公司(以下简称“商城控股”)签订《股权转让协议》,约定以22.32亿元向其转让公司全资子公司义乌中国小商品城房地产开发有限公司(以下简称“商城房产”)及浦江绿谷置业有限公司(以下简称“浦江绿谷”)各51%的股权;

  ● 本次交易对方商城控股直接持有公司55.82%的股份,为公司控股股东,本次交易构成关联交易;

  ● 2019年12月13日,公司全资子公司出资1,200万元与义乌市保安有限公司(系商城控股控股股东义乌市市场发展集团有限公司的全资子公司)共同设立义乌市智慧交通有限公司。除此之外,公司与控股股东商城控股及其关联方在过去12个月内未发生过累计交易金额超过10万元的其他关联交易;

  ● 本次交易已经公司董事会审议通过,尚须提交公司股东大会审议,但不构成重大资产重组;

  ● 本次交易完成后,公司不再将商城房产、浦江绿谷及其合并范围内各经营主体纳入公司合并报表范围。

  公司为剥离房地产板块,聚焦市场主业,推动各类资源要素向主业集中,拟与商城控股签订《股权转让协议》,约定以22.32亿元向其转让公司全资子公司商城房产及浦江绿谷各51%的股权。本次交易完成后,商城房产及浦江绿谷将由公司全资子公司变成参股子公司,转让完成后的股权结构如下:

  本次交易对方商城控股直接持有公司55.82%的股份,为公司控股股东,本次交易构成关联交易。

  2019年12月13日,公司全资子公司出资1,200万元与义乌市保安有限公司(系商城控股控股股东义乌市市场发展集团有限公司的全资子公司)共同设立义乌市智慧交通有限公司,具体情况详见公司于2019年12月12日在上海证券交易所网站()披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-077)。除此之外,公司与控股股东商城控股及其关联方在过去12个月内未发生过累计交易金额超过10万元的其他关联交易。

  至本次关联交易为止(不包含本次交易),过去12个月内不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易。

  (三)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次出售事项已于2020年6月12日经公司第八届董事会第十五次会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过。关联董事赵文阁先生、王春明先生、李承群先生回避表决。

  本次交易尚须提交公司股东大会审议,关联股东应回避表决。本次交易已经有关部门批准。

  8、经营范围:一般项目:控股公司服务;国内贸易代理;日用百货销售;针纺织品及原料销售;厨具卫具及日用杂品批发;母婴用品销售;服装服饰批发;服装服饰零售;家用电器销售;电子产品销售;日用家电零售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);玩具销售;化妆品批发;化妆品零售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材料销售;太阳能热发电产品销售;橡胶制品销售;金属制品销售;食用农产品批发;纸制品销售;纸浆销售;文具用品批发;文具用品零售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);建筑材料销售;五金产品批发;五金产品零售;电工器材销售;电气机械设备销售;建筑装饰材料销售;电线、电缆经营(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程设计;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)

  9、主要股东或实际控制人:义乌市市场发展集团有限公司全资持有商城控股的股权,义乌市人民政府国有资产监督管理办公室系其实际控制人

  10、主要业务最近三年发展状况:商城控股成立于2019年10月29日,截至目前,尚未开展经营活动,未来商城控股主要作为国资控股平台,从事国有资本运营业务。

  1、交易标的名称:公司持有的商城房产及浦江绿谷各51%的股权(以下简称“交易标的”)

  3、权属状况说明:交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (8)经营范围:房地产开发、销售、租赁(与有效资质证书同时使用),房地产经纪服务,室内装潢;园林绿化(与有效资质证书同时使用)

  (8)经营范围:房地产开发、销售、租赁及其物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以2019年12月31日为基准日,对商城房产出具了字号为“安永华明(2020)专字第60709629_B04号”的《审计报告》,对浦江绿谷出具了字号为“安永华明(2020)专字第60709629_B05号”的《审计报告》。

  本次股权转让审计基准日为2019年12月31日,商城房产已于评估基准日后将其持有的义乌市商城工联置业有限公司100%的股权、义乌拱辰商博置业有限公司100%的股权,义乌融商置业有限公司49%的股权、义乌创城置业有限公司24%的股权、义乌中国小商品城展览有限公司25%的股权转让给公司。截至目前,商城房产已不再持有前述五家公司的股权,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)假设公司于2019年12月31日前处置了上述五家公司的股权,以2019年12月31日为基准日,对商城房产出具了字号为“安永华明(2020)专字第60709629_B07号”的《审阅报告》。

  经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,商城房产在基准日2019年12月31日的合并报表净资产账面价值为32.50亿元,浦江绿谷在基准日2019年12月31日的净资产账面价值为7.20亿元。经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,假设公司于2019年12月31日前处置了上述五家公司的股权,商城房产在基准日2019年12月31日的合并报表净资产账面价值为30.42亿元,母公司报表净资产账面价值为30.36亿元。

  根据具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司拟股权转让涉及的义乌中国小商品城房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2020)第2025号)及《浙江中国小商品城集团股份有限公司拟股权转让涉及的浦江绿谷置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(苏中资评报字(2020)第2024号),本次评估分别采用资产基础法和收益法分别对商城房产、浦江绿谷进行整体评估,评估结果如下:

  在评估基准日2019年12月31日,商城房产采用资产基础法评估后的净资产为351,044.72万元,净资产增值47,466.90万元,增值率15.64%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表:

  在评估基准日2019年12月31日,商城房产采用收益法评估的股东全部权益价值为350,100.00万元(取整到百万),评估增值46,522.18万元,增值率为15.32%。

  资产基础法评估结果为351,044.72万元,收益法评估结果为350,100.00万元,两者相差944.72万元,差异率0.27%。两种方法评估结果差异较小,由于义乌中国小商品城房地产开发有限公司为房地产开发项目公司,本次资产基础法评估时对其主要资产--开发成本也是采用收益法中的动态假设开发法进行了评估,故两种方法下的评估结果会基本趋向一致,因此选取资产基础法评估结果351,044.72万元(大写金额为叁拾伍亿壹仟零肆拾肆万柒仟贰佰元)作为委估义乌中国小商品城房地产开发有限公司股东全部权益价值的评估结论。

  在评估基准日2019年12月31日,浦江绿谷采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为86,637.11万元,股东全部权益价值增值14,638.72万元,增值率20.33%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表:

  在评估基准日2019年12月31日,浦江绿谷采用收益法评估后浦江绿谷置业有限公司股东全部权益价值为86,360.00万元,评估增值14,351.62万元,增值率19.95%。

  收益法评估后的股东全部权益价值为86,360.00万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为86,637.11万元,两者相差277.11万元,差异率0.32%,差异较小。由于浦江绿谷置业有限公司为房地产开发项目公司,本次资产基础法评估时对其主要资产开发成本也是采用收益法中的动态假设开发法进行了评估,故两种方法下的评估结果会基本趋向一致,因此本次评估采用资产基础法的评估结果作为浦江绿谷置业有限公司股东全部权益价值的评估结论。

  经公司与商城控股协商一致,拟以评估值为依据,确认本次总交易金额为22.32亿元。本次交易价格客观、公允、合理,符合国家相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  本次交易完成后,公司不再将商城房产、浦江绿谷及其合并范围内各经营主体纳入公司合并报表范围。公司不存在为上述公司提供担保或委托上述公司理财的情况,上述公司亦不存在占用上市公司资金的情况。

  经甲乙双方协商一致,以评估值为依据,确定本次总交易金额为22.32亿元。

  4.1 协议生效后30日内,甲乙双方向相关部门报送股份过户的相关手续。过户过程中发生的相关税费,由甲乙双方根据国家有关规定承担。

  4.2 过渡期损益安排:自评估基准日2019年12月31日次日起至交割日止的过渡期内,目标公司产生的损益由甲乙双方按转让完成后双方的股权比例享有或承担。

  本协议约定事项经国有资产管理部门或授权单位审议批复通过,且经协议双方盖章并经甲方股东大会审议通过本协议项下的交易事项之日起生效。

  双方同意,本协议生效后,即对双方产生约束力,由于一方的过错,造成本协议不能履行或不能完全履行时,有过错的一方应承担违约责任,并赔偿守约方的相应损失。

  本次交易目的为剥离房产板块,聚焦市场主业,推动各类资源要素向主业集中。本次交易符合公司经营发展规划和战略布局,对公司未来长远发展具有重要战略意义。

  本次交易完成后,公司不再将商城房产、浦江绿谷及其合并范围内各经营主体纳入公司合并报表范围,所持有的上述各公司剩余49%的股权将计为长期股权投资,并采用权益法核算。本次交易,公司预计将实现投资收益约3.17亿元(未考虑税费影响),具体投资收益以年度审计结果为准。

  公司不存在为上述公司提供担保或委托上述公司理财的情况,上述公司亦不存在占用上市公司资金的情况。

  本次关联交易有利于公司聚焦市场主业,推动各类资源要素向主业集中,符合公司经营发展规划和战略布局,对公司未来长远发展具有重要战略意义。

  本次关联交易遵循公平合理的定价原则,定价公允、合理,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。

  本次关联交易有利于公司聚焦市场主业,推动各类资源要素向主业集中,符合公司经营发展规划和战略布局,对公司未来长远发展具有重要战略意义。

  本次关联交易遵循公平合理的定价原则,定价公允、合理,没有损害公司和股东利益的行为,符合全体股东利益。

  本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的规定。公司董事会审议该关联交易时,关联董事王春明、李承群回避表决,表决结果合法有效,不存在损害上市公司及股东,特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

  本次关联交易有利于公司聚焦市场主业,推动各类资源要素向主业集中,符合公司经营发展规划和战略布局,对公司未来长远发展具有重要战略意义。

  本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则,以具有从事证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告作为定价参考,定价合理、公允,不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。

  公司董事会审议该关联交易时关联董事应回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准,与本次交易有关的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2019年12月13日,公司出资1,200万元与义乌市保安有限公司(商城控股控股股东义乌市市场发展集团有限公司的全资子公司)共同设立义乌市智慧交通有限公司,具体情况详见公司于2019年12月12日在上海证券交易所网站()披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》(公告编号:临2019-077),截至本公告披露日,各方已按照《关于共同设立义乌市智慧交通有限公司出资协议书》的约定,完成了首期出资。

  证券代码:600415 证券简称:小商品城 公告编号:临2020-049

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已在2020年6月13日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()上披露。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)法人股股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

  (3)QFII 凭QFII 证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续;

  (4)委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡及持股凭证等办理登记手续;

  (5)异地股东可用信函或传真方式办理登记手续,参加会议时提供原件,信函及传线前公司收到为准;因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决(参见附件一)。

  2、登记时间:2020年6月26日(上午9:00-11:30,下午13:30一16:00)。逾期不予受理。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年6月29日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。


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